深圳市特发信息股份有限公司 回购报告书

  • 时间:2022-05-26 10:31  来源:未知   作者:admin   点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、深圳市特发信息股份有限公司(以下简称“特发信息”或“公司”)拟以集中竞价交易或法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股股份,回购资金总额为不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),本次回购的股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划,回购股份价格不超过人民币7.33元/股,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、本次回购事项已经公司董事会第八届第十九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、本次回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发和未来发展产生重大影响,不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力,不会影响公司的上市地位。

  (1)公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划,可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过,拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致该事项未能实施或未能全部实施,已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险;

  (2)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险;

  (3)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;

  (4)如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股票回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定,本次股票回购具体情况如下:

  基于对公司价值的判断和未来持续发展的信心,为了增强投资者信心,维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,同时为建立公司中长期激励机制,充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性,公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划,持续完善互利共赢的长效激励与约束机制,有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,提升公司整体价值。

  本次回购股份综合考虑了公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力,公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关规定:

  为保护投资者利益,结合近期公司二级市场股价,本次回购价格不超过人民币7.33元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含)。

  在回购价格不超过人民币7.33元/股的条件下,按回购金额上限人民币2亿元测算,预计本次回购股份上限为2728万股,约占公司目前总股本的3.23%;按回购金额下限人民币1亿元测算,预计回购股份下限为1364万股,约占公司目前总股本的1.62%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项,考问理财公司渠道多元化:现状怎样、面!自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司股东大会决定终止实施回购事宜,则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

  (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

  回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  (2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;

  按照本次回购股份数量上限2728万股和下限1364万股分别测算,假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:

  (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2021年12月31日,公司总资产为83.24亿元,归属于上市公司股东的所有者权益为19.77亿元,流动资产55.60亿元,公司货币资金18.18亿元,公司资产负债率69.72%。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕,回购金额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产比重为2.40%、10.12%、3.60%,占比均较小。根据公司经营、财务状况及未来发展规划,公司认为:本次回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。

  本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况符合上市公司的条件。

  同时,公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,有利于公司建立和完善利益共享机制,充分调动核心团队的积极性,将公司、股东及核心团队个人利益相统一,提高员工凝聚力和公司竞争力,实现企业的长远可持续发展,进一步提升公司价值,为股东带来持续、稳定的回报,实现股东利益最大化。

  (九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  2021年12月29日,公司收到控股股东特发集团的告知函,特发集团于2021年12月28日将其持有的可转债“特发转2”实施转股,转股价格为7.33元/股,本次转股共获得18,268,007股特发信息A股股票。转股完成后,特发集团及其一致行为人汉国三和有限公司合计持有公司股份比例由36.88%增加至38.24%。公司已及时履行了公告程序。

  除此之外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、前脸向锐际靠拢 疑似全新福特翼搏渲染,实际控制人及其一致行动人,在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚未有明确的增减持公司股份的计划。公司持股5%以上的股东未来六个月亦尚未有明确的股份减持计划。若前述股东后续提出增减持计划,公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行公告程序。

  (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案,提交董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划,回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序,并及时履行披露义务。

  为顺利实施回购事项,公司董事会提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项,授权范围包括但不限于:

  1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议,结合公司和市场实际情况,确定回购股份的方案和条款,包括但不限于:回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项;

  2、除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜;

  5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  6、根据实际回购的情况,对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的,根据相关法律规定实施已回购股份的注销,并办理相关事项;

  本次回购公司股份的方案已经2022年4月26日召开的董事会第八届第十九次会议、2022年5月12日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  公司已于2022年4月27日披露了《深圳市特发信息股份有限公司关于回购公司股份的方案》《独立董事关于第八届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》,分别于2022年5月10日及2022年5月11日披露了《关于回购股份事项前十大股东持股情况的公告》(公告编号:2022-35)及《关于回购股份事项前十大股东持股情况的公告》(公告编号:2022-37)。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间及时履行信息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况:

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的,应当在事实发生之日起三日内予以披露;

  4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,上市公司应当停止回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该账户仅用于回购公司股份。

  公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  公司本次回购股份的实施,有利于维护公司和股东利益,有利于完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有利于促进公司健康可持续发展。

  公司本次回购资金总额不超过人民币2亿元,资金来源为公司自有资金或自筹资金,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,回购方案具有可行性和必要性。

  1、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划,可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过,拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致该事项未能实施或未能全部实施,已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险;

  2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险;

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市特发信息股份有限公司(以下简称“公司”)第一期员工持股计划第一次持有人会议于2022年5月18日以通讯方式召开。会议由公司董事会秘书田园女士召集,会议应出席持有人85名,实际出席持有人85名,代表公司员工持股计划份额为3720万份,占公司本次员工持股计划总份额的100%。会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司员工持股计划的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  具体内容详见公司2022年5月19日披露于巨潮资讯网的《公司第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》。

  表决结果:同意3720万份,占出席会议持有人所持份额总数的100%;反对0万份,占出席会议持有人所持份额总数的0%;弃权0万份,占出席会议持有人所持份额总数的0%。

  为保证公司员工持股计划的顺利实施,保障持有人的合法权益,根据《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》的有关规定,同意设立公司第一期员工持股计划管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人及持股计划行使股东权利。管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1名,任期为员工持股计划的存续期。

  表决结果:同意3720万份,占出席会议持有人所持份额总数的100%;反对0万份,占出席会议持有人所持份额总数的0%;弃权0万份,占出席会议持有人所持份额总数的0%。

  选举伍历文先生、黄斌先生和田园女士为公司第一期员工持股计划管理委员会委员。上述三位管理委员会委员未在公司控股股东单位担任职务,且不与持有公司股份5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。

  表决结果:同意3720万份,占出席会议持有人所持份额总数的100%;反对0万份,占出席会议持有人所持份额总数的0%;弃权0万份,占出席会议持有人所持份额总数的0%。

  同日,公司召开第一期员工持股计划管理委员会第一次会议,选举伍历文先生为公司员工持股计划管理委员会主任。

  四、审议并通过了《关于授权公司员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

  根据《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》的有关规定,公司第一期员工持股计划持有人会议授权员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划的相关事宜,行使下列职权:

  (6)管理员工持股计划权益分配,在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时,决定标的股票出售及分配等相关事宜;

  (8)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;

  (12)决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务;

  (15)员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

  本授权自公司第一期员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。

  表决结果:同意3720万份,占出席会议持有人所持份额总数的100%;反对0万份,占出席会议持有人所持份额总数的0%;弃权0万份,占出席会议持有人所持份额总数的0%。